捷强创办：中国国际金融股份有限公司对付天津捷强动力设置股份有限公司让与参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公司35%股权暨相关营业的核查意见

　　中原国际金融股份有限公司 合于天津捷强动力创立股份有限公司 让与参股公司四川瑞莱斯周密机械有限公司35%股权 暨联络生意的核查见解 华夏国际

　　华夏国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）动作天津捷强动力制造股份有限公司（以下简称“捷强筑筑”或“公司”）首次公垦荒行股票并在创业板上市的保荐机构，凭借《证券发行上市保荐生意料理方法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规矩》、《深圳证券营业所上市公司自律拘押指点第2号——创业板上市公司类型运作》 等有关规矩的哀求，对捷强筑复让渡参股公司四川瑞莱斯紧密机器有限公司35%股权暨相干交易的工作举办了核查，核查情形及核查偏见如下：

　　天津捷强动力兴办股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日与杭州捷来严密仪器修筑有限公司（以下简称“杭州捷来”）、天津戎曜科技配闭企业（有限配合）（以下简称“戎曜配合”）、张辉禄、汪创订立《四川瑞莱斯慎密机械有限公司股权转让公约》，公司将持有的四川瑞莱斯周密呆板有限公司（以下简称“瑞莱斯”或“标的公司”）35.00%股权（对应实缴注册资金公民币714.44万元），以748.04万元的价钱转让给杭州捷来。

　　公司全资子公司北京中戎军科投资有限公司（以下简称“中戎军科”）持有杭州捷来35.00%的股份，公司董事刘群女士控制杭州捷来董事，公司财务总监徐本友教员担当杭州捷来监事，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规矩》等法律、准则及典范性文件的闭系轨则，本次交易构成闭联生意。

　　公司于2022年6月30日召开了第三届董事会第八次荟萃、第三届监事会第五次群集，合联董事刘群女士、毛建强教员回避表决，聚积以7票愿意、0票弃权、0票阻遏的表决结束审议历程了《看待让渡参股公司四川瑞莱斯密切机械有限公司35%股权暨联系买卖的议案》，同时授权公司董事长侦察并签订本次相干买卖涉及的接洽文件。孤立董事对该议案宣告了事前承认和分明允诺的孤单主张。依据《深圳证券买卖所创业板股票上市章程》等执法、准则及样板性文件的合系轨则，本次合联生意事变属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次接洽买卖不构成《上市公司浸大产业沉组处置办法》原则的浩瀚资产浸组，无需经过有合片面准许。

　　筹划规模：普通项目：技巧劳动、技巧拓荒、技能商酌、技艺相易、工夫让与、技能添加；工程和技艺研究和练习生长；操练理解仪器销售；呆板零件、零部件贩卖；特种陶瓷制品出卖；仪器风度缮治；财产策画管事；专业打算工作；专用建造补葺；特种建设出卖；呆板建筑销售；金属链条及其大家们金属制品卖出；五金产品零售；货物进出口；技术出入口(除依法须经核准的项目外，凭买卖派司依法自立成长规划活动)。以下限分支机构筹划：寻常项目：智能仪器风度修立；通用修设设备（不含特种开发修造）；专用设备制造（不含答允类专业筑筑筑筑）；机器零件、零部件加工；专用仪器兴办(除依法须经照准的项目外，凭营业牌照依法自决繁荣计划作为)。

　　公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35%的股份，公司董事刘群女士承当杭州捷来董事，公司财务总监徐本友西席承担杭州捷来监事。除此以外，杭州捷来与公司及公司前十名股东、董监高之间不活命产权、买卖、家当、债权债务、人员等干系接洽，也不保存其我能够或依旧变成公司对其便宜倾斜的其我合联。

　　根据中原实习讯息公开网的拜候终局，杭州捷来不生活失约被实践的情形，不属于失期被试验人。

　　计议范畴：平常项目：智能仪器风采创造；通用零部件修筑；专用制造建造（不含理会类专业筑立筑筑）；机器零件、零部件加工；工夫劳动、技艺开荒、工夫磋商、技能交流、技巧转让、技术扩展；工程和技艺想考和试验发展；其全部人们专用仪器开发；实习懂得仪器销售；机械零件、零部件贩卖；特种陶瓷制品售卖；仪器风味缮治；工业策画办事；专业安排做事；专用筑筑筑缮；

　　特种制作出售；呆板制作卖出；金属链条及其我金属制品卖出；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭生意牌照依法自主兴盛筹办举止）。应许项目：货品收支口；技能进出口（依法须经照准的项目，经干系一面照准后方可成长谋划作为，细致筹备项目以联系局限准许文件或答应证件为准）。

　　瑞莱斯2021年度的财务数据依然容诚司帐师事宜所（超卓平常共同）实行审计，并出具了秩序无保全看法的《审计请示》（容诚审字[2022]100Z0289

　　依据中原实习消息竟然网的拜访结局，瑞莱斯不糊口背信被履行的情状，不属于爽约被试验人。

　　宗旨公司产权分明，不保存抵押、质押或其大家任何节制转让的处境，不活命宏大诉讼、评议事件或查封、冻结等司法措施，不糊口妨碍权属迁徙的其全部人境遇。

　　中水致远财富评估有限公司对公司拟转让瑞莱斯股权所涉及的瑞莱斯股东一切权力在评估基准日2021年12月31日的商场价值举行了评估，并出具了《四川瑞莱斯周密机械有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020478号）。经评估，于评估基准日2021年12月31日，瑞莱斯股东全部权柄代价评估值为1,120.00万元，金额大写：群众币壹仟壹佰贰拾万元整。

　　倾向公司100.00%股权的转让价值由营业各方参照容诚司帐师工作所出具的容诚审字[2022]100Z0289号《审计汇报》项下统一报表净财富10,903,287.08元和中水致远产业评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020478号《评估报告》项下的评估值1,120.00万元磋议确定，周到如下：

　　序号 原股东名称 拟让与股权对应的认缴出资额（万元） 拟让与股权对应的实缴出资额（万元） 股权让与价款（万元） 拟转让股权占现有总股本的比例

　　注：鉴于张辉禄和汪创并未向主意公司实缴出资，本次股权让渡杭州捷来应向张辉禄和汪创支付的股权让与价款为零元。

　　公司让渡持有的瑞莱斯35%股权（对应实缴注册资金714.44万元）让渡代价为748.04万元。

　　本次营业定价以具有证券、期货开业联络开业阅历的评估机构出具的评估请示为凭据，遵守了客观、平正、公允的定价轨则，符关相合法律律例吁请，

　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单独称“一方”，闭称“各方”，个中甲方、乙方、丙方、丁方统称“原股东”。

　　本赞同项下的方向公司通通股权的转让价钱共计人民币壹仟零玖拾万元（黎民币10,900,000元，含税），周到如下：

　　序号 原股东名称 拟让与股权对应的认缴出资额（万元） 股权让渡价款（万元） 拟让与股权占现有总股本的比例

　　各方一概同意，鉴于乙方和丙方并未向主意公司实缴出资，本次股权让渡戊方应向乙方和丙方支出的股权转让价款为零元，本次股权转让告竣后，乙方和丙方所持股权对应的实缴出资负担由戊方秉承。

　　原股东应尽其最大死力使得交割条件在本制定订立后六十（60）日内齐备获取得意。在遵循本关同各项条目和条件的条件下，本次生意应于戊方书面确认本允诺所列的交割条款已全部如意（或戊方自行决策书面宽免该等条件）之日起的三十（30）日内，或各方书面允许的其明天期和时候竣工交割（以下称“交割”；交割发生的当日，以下称“交割日”）。自交割日起，戊方即成为宗旨公司的股东，并依据生意文件的规则享有完全股东权益并承担一切股东负担。

　　原股东及宗旨公司向戊方允许，在过渡期内，标的公司应厚道诺言、正经、妥善、合理地规划、欺骗倾向公司的家当和买卖，保证有合财富、贸易和财务境遇不发生浩大倒霉转化。

　　若原股东未依照本允诺的约定协同管辖工商更动登记手续，则视为原股东爽约。过时十（10）日以上的，戊方有权按本和议约定管束。

　　本制定自本订定各方或其授权代表缔结并加盖公章（自然人当事方仅需订立）之日起生效。

　　本次买卖不涉及人员部署、土地租赁等境况，本次交易收工后，不会所以形成与公司的关系人发生同业竞赛的情况。本次股权让与所得款子将用于平常谋划。

　　本次公司转让参股子公司股权，由于公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35.00%股份，转让完工后，公司据有的瑞莱斯股份巩固，对公司的经生意务和财务状况不会发作强大沉染，不生计风险公司及绝对股东合法甜头的情况。

　　瑞莱斯主生意务为慎密机械加工，且营业相对独立，卖出瑞莱斯不会对公司业务变成浩大感染。

　　2022年年头至本书记披露日，公司与杭州捷来累计已产生的各样关联交易的总金额为0元。

　　公司本次转让参股公司四川瑞莱斯密切机器有限公司35%股权暨接洽生意事变是基于公司实际景况做出的合理决议，转让代价公平，不保存告急公司和非联系股东，万分是中小股东优点的状况。全班人愿意将该议案提交董事会审议。

　　公司本次让渡参股公司35%股权暨合系生意事务依然公司第三届董事会第八次集会审议经历，接洽董事在表决时举行了遁藏，表决举措符合干系法律法例及《公司规定》的原则，表决收场关法、有效。本次合联交易事故的产生，

　　是基于公司现实情况做出的合理决策，符关公司计议起色策画，符闭公司的群众长处，转让价钱公正，不生计危机公司及一切股东、非常是中小股东长处的情况。我们们答允本次公司让渡参股公司四川瑞莱斯严紧呆板有限公司35%股权暨相干买卖事故。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次让渡参股公司股份暨联系生意工作还是公司第三届董事会第八次会宣战第三届监事会第五次鸠集审议经由，单独董事已就上述联系交易事件宣告了彰彰容许的事前认同见解及伶仃意见。上述股份让与暨干系买卖事项无需提交股东大会审议。接洽决议举措符关《深圳证券交易所创业板股票上市划定》《公司原则》等合联原则。

　　本次接洽生意价格公正，符合公司和一切股东的益处，不生计紧张公司及公司股东相当是中小股东甜头的境遇。

　　综上，保荐机构对本次公司转让参股公司四川瑞莱斯紧密机械有限公司35%股权暨相干营业事变无贰言。

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司对于天津捷强动力征战股份有限公司让与参股公司四川瑞莱斯严紧机器有限公司35%股权暨接洽营业的核查偏见》之签章页）

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