本公司及董事会全部成员包管讯歇表露的内容靠得住、精准、一律，没有子虚纪录、误导性论说或庞大遗漏。

　　天津捷强动力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日与杭州捷来稹密仪器缔造有限公司（以下简称“杭州捷来”）、天津戎曜科技配关企业（有限配关）（以下简称“戎曜联合”）、张辉禄、汪创签订《四川瑞莱斯缜密呆滞有限公司股权让与协议》，公司将持有的四川瑞莱斯精细古板有限公司（以下简称“瑞莱斯”或“主意公司”）35.00%股权（对应实缴立案资金国民币714.44万元），以748.04万元的代价让渡给杭州捷来。

　　公司全资子公司北京中戎军科投资有限公司（以下简称“中戎军科”）持有杭州捷来35.00%的股份，公司董事刘群姑娘掌握杭州捷来董事，公司财务总监徐本友教练职掌杭州捷来监事，依据《深圳证券营业所创业板股票上市规则》等功令、规则及样板性文件的相关规定，本次交易构成联系营业。

　　公司于2022年6月30日召开了第三届董事会第八次聚会、第三届监事会第五次聚会，相关董事刘群女士、毛修强教授遁藏表决，聚会以7票甘心、0票弃权、0票否决的表决终究审议历程了《看待转让参股公司四川瑞莱斯严谨呆滞有限公司35%股权暨关联交易的议案》，同时授权公司董事长考试并签订本次联系营业涉及的联系文件。孑立董事对该议案发布了事前供认和明晰答允的孤单观想。凭据《深圳证券交易所创业板股票上市正派》等执法、法则及表率性文件的相合正派，本次关系营业事故属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次相干业务不构成《上市公司强壮家当重组解决想法》法则的健壮产业重组，无需流程有合部门接受。

　　经营规模：平常项目：才干服务、才华开垦、本领查究、工夫交流、技艺让与、技术增加；工程和伎俩商议和试验发达；试验讲明仪器发卖；刻板零件、零部件发卖；特种陶瓷制品发售；仪器面貌缝补；资产打算任事；专业布置供职；专用配置修补；特种修树发卖；滞板设备出卖；金属链条及其他们金属制品发卖；五金产品零售；物品进出口；工夫出入口(除依法须经允许的项目外，凭营业执照依法自决发展筹划营谋)。以下限分支机构筹办：一般项目：智能仪器样子创立；通用修立创筑（不含特种设备创制）；专用树立创设（不含允许类专业成立创修）；机械零件、零部件加工；专用仪器制造(除依法须经接受的项目外，凭营业执照依法自助成长筹备营谋)。

　　公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35%的股份，公司董事刘群姑娘控制杭州捷来董事，公司财务总监徐本友教授职掌杭州捷来监事。除此以外，杭州捷来与本公司及公司前十名股东、董监高之间不生存产权、交易、家当、债权债务、人员等相关合联，也不生活其我们可以或曾经造成公司对其好处倾斜的其我们合系。

　　凭据中原执行信休悍然网的究诘事实，杭州捷来不生存失信被实行的情状，不属于违约被实施人。

　　筹办周围：平常项目：智能仪器面目创制；通用零部件创立；专用扶植创修（不含同意类专业修立制造）；呆滞零件、零部件加工；方法任事、才能开垦、才具钻研、手段交流、才干转让、技术扩张；工程和才具争辩和试验郁勃；其我们专用仪器创制；尝试讲明仪器出卖；板滞零件、零部件出售；特种陶瓷制品发卖；仪器仪容筑补；物业安放效劳；专业放置服务；专用设立缝补；特种成立发卖；古板扶植发售；金属链条及其你们金属制品发卖；五金产品零售（除依法须经准许的项目外，凭营业派司依法自立发达筹办勾当）。首肯项目：货物收支口；手腕相差口（依法须经答应的项目，经联系局部允许后方可发扬准备营谋，的确经营项目以干系个别同意文件或答允证件为准）。

　　瑞莱斯2021年度的财务数据已经容诚会计师事宜所（特殊寻常协同）举行审计，并出具了标准无维持主张的《审计阐述》(容诚审字[2022]100Z0289号)，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　凭借中国施行讯息果然网的盘查毕竟，瑞莱斯不生计背信被实验的情况，不属于违约被实施人。

　　目的公司产权清晰，不生涯抵押、质押或其全部人任何限制转让的景色，不生涯健旺诉讼、仲裁事务或查封、固结等执法法子，不存在阻拦权属更正的其你形象。

　　中水致远家产评估有限公司对公司拟让与瑞莱斯股权所涉及的瑞莱斯股东全体权益在评估基准日2021年12月31日的商场价格举办了评估，并出具了《四川瑞莱斯周密呆笨有限公司股权评估项目家产评估叙说》（中水致远评报字[2022]第020478号）。经评估，于评估基准日2021年12月31日，瑞莱斯股东实足权力代价评估值为1,120.00万元，金额大写：子民币壹仟壹佰贰拾万元整。

　　目的公司100.00%股权的让渡代价由生意各方参照容诚会计师事宜所出具的容诚审字[2022]100Z0289号《审计叙说》项下团结报表净财富10,903,287.08元和中水致远财富评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020478号《评估论说》项下的评估值1,120.00万元计划笃信，险些如下：

　　序号 原股东名称 拟让与股权对应的认缴出资额（万元） 拟让渡股权对应的实缴出资额（万元） 股权让渡价款（万元） 拟让渡股权占现有总股本的比例

　　注：鉴于张辉禄和汪创并未向方向公司实缴出资，本次股权让渡杭州捷来应向张辉禄和汪创支付的股权让与价款为零元。

　　公司让与持有的瑞莱斯35%股权（对应实缴登记血本714.44万元）让渡价值

　　本次业务定价以具有证券、期货生意相干交易阅历的评估机构出具的评估敷陈为依据，遵照了客观、平允、公途的定价准则，符合合系司法法例仰求，不生活交易有失平正的情状，不生活侵吞上市公司及中小股东优点的状况。

　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单独称“一方”，合称“各方”，个中甲方、乙方、丙方、丁方统称“原股东”。

　　本和道项下的对象公司全部股权的让渡代价共计子民币壹仟零玖拾万元（平民币10,900,000元，含税），的确如下：

　　序号 原股东名称 拟转让股权对应的认缴出资额（万元） 股权让渡价款（万元 ） 拟让渡股权占现有总股本的比例

　　各方一样容许，鉴于乙方和丙方并未向宗旨公司实缴出资，本次股权让渡戊方应向乙方和丙方开支的股权让渡价款为零元，本次股权让渡了结后，乙方和丙方所持股权对应的实缴出资包袱由戊方担任。

　　戊方应于交割日后30个事务日内一次性向甲方和丁方支出股权让渡价款。主意股权让渡的相干税费，由原股东依法自行陈诉纳税。

　　原股东应尽其最大勤劳使得交割条件在本契约缔结后六十（60）日内一切获得满意。在遵守本和议各项条款和条件的要求下，本次交易应于戊方书面确认本协议所列的交割前提已全体写意（或戊方自行决定书面宽免该等条目）之日起的三十（30）日内，或各方书面应承的其将来期和功夫实现交割（以下称“交割”；交割发作的当日，以下称“交割日”）。自交割日起，戊方即成为方针公司的股东，并依据营业文件的端正享有一概股东权力并担任实足股东职守。戊方应按照本同意的约定支付股权让与价款。

　　原股东及方针公司向戊方甘心，在过渡期内，方向公司应厚道声望、慎重、稳妥、闭理地筹划、垄断主意公司的家当和生意，保障有闭家当、业务和财务情形不发作强健倒运转化。

　　若原股东未按照本和谈的约定协同处置工商转移登记手续，则视为原股东失信。逾期十（10）日以上的，戊方有权按本和议约定解决。

　　本契约自本和议各方或其授权代表签定并加盖公章（自然人当事方仅需签署）之日起见效。

　　本次业务不涉及人员放置、地皮租赁等形势，本次生意告终后，不会于是酿成与公司的相干人出现同业竞争的形象。本次股权让与所得金钱将用于一直策划。

　　本次公司让渡参股子公司股权，由于公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35.00%股份，让渡收场后，公司占有的瑞莱斯股份牢固，对公司的经营业务和财务状况不会出现强大劝化，不糊口伤害公司及齐备股东闭法所长的气象。瑞莱斯主业务务为周密死板加工，且交易相对寂寥，销售瑞莱斯不会对公司营业变成强健教学。

　　2022年年初至本揭晓显露日，公司与杭州捷来累计已发作的百般相干业务的总金额为0元。

　　公司本次让与参股公司四川瑞莱斯严紧呆板有限公司35%股权暨合系营业事宜是基于公司本质情况做出的合理决意，转让价钱公道，不生计损害公司和非相干股东，特地是中小股东甜头的地步。你们准许将该议案提交董事会审议。

　　公司本次让与参股公司35%股权暨相干营业变乱曾经公司第三届董事会第八次聚会审议始末，合系董事在表决时举行了闪避，表决纪律符合相干功令法则及《公司规则》的正直，表决究竟合法、有效。本次合联营业事故的产生，是基于公司实质景色做出的闭理决定，符合公司谋划富贵策划，符合公司的集体好处，转让代价公路，不存在侵扰公司及完全股东、卓殊是中小股东所长的地步。谁允诺本次公司让渡参股公司四川瑞莱斯周详刻板有限公司35%股权暨合系生意事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次让渡参股公司股份暨联系营业事项一经公司第三届董事会第八次会媾和第三届监事会第五次聚会审议过程，寥寂董事已就上述相干生意事件颁发了昭彰应允的事前招供观点及孤单观点。上述股份让渡暨相闭营业事项无需提交股东大会审议。干系肯定规律符合《深圳证券营业所创业板股票上市端正》《公司正派》等合系正直。

　　本次相合营业代价公平，符合公司和统统股东的益处，不存在侵害公司及公司股东专门是中小股东甜头的景象。

　　综上，保荐机构对本次公司让渡参股公司四川瑞莱斯周详机械有限公司35%股权暨相合业务事宜无异议。

　　7、 天津捷强动力设备股份有限公司拟让与四川瑞莱斯精密滞板有限公司股权项目家当评估阐明；

　　8、 中国国际金融股份有限公司对待天津捷强动力筑设股份有限公司让与参股公司四川瑞莱斯周密刻板有限公司35%股权暨联系生意的核查看法。

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